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张有为电商培训,没有一次是好评,都是很好!

张有为电商培训,没有一次是好评,都是很好!

央视【东方名家】系列光碟《实战网络销售》张有为讲师,集8年的企业网站推广、网络营销策划和网络营销实战经验,先后为两万多家中小企业成功实施了网络营销培训。
 
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【奥鹏网商学苑】??? ??????奥鹏网商学苑是由上海奥鹏企业管理咨询有限公司总经理、网商张有为先生创立并亲自授课,为中小微企业与个人做网络营销的落地执行系统和网上操作实战技能培训,经过2~3天或1~3个月的实战 更详细
  • 行业:网络营销/推广服务
  • 地址:上海市南汇区沪南公路2729弄1125号
  • 电话:021-51099317,18616850390,QQ群53150199
  • 传真:021-51099317
  • 联系人:张有为 先生
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2011年在东方名家开讲《实战网络销售》并发行光碟。2013年在深圳、温州及上海通过网商总裁班,带领60个老板,保姆式传帮带一年,现招收老板学员中……
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上市]ST金泰:山东博翰源律师事务所关于山东金泰集团股份有限公

作者:shonly   发布于 2019-09-09   阅读( )  

  一、公司的主体资格............................................................................................ 4

  二、本次申请恢复上市的实质条件.................................................................. 11

  三、公司的业务及发展目标.............................................................................. 12

  四、公司治理结构和规范运作情况.................................................................. 14

  五、关联交易和同业竞争.................................................................................. 16

  六、公司的主要财产.......................................................................................... 26

  七、重大采购、销售合同.................................................................................. 29

  八、重大债权债务.............................................................................................. 33

  九、重大资产变化和收购兼并情况.................................................................. 40

  十、纳税情况...................................................................................................... 41

  十一、重大诉讼、仲裁...................................................................................... 42

  十二、公司受到的行政处罚.............................................................................. 43

  十三、律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 43

  十四、结论意见.................................................................................................. 44

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国

  公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发

  行管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》(以下简称“《上

  市规则(2013年修订)》”)等相关法规的有关规定,山东博翰源律师事务所(以

  下简称“本所”)受山东金泰集团股份有限公司以下简称“公司”或“山东金泰”)

  的委托,作为公司本次申请其A 股股票恢复上市(以下简称“恢复上市”)事宜

  文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

  查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括公司提供的有关政府部门的

  批准文件、有关记录、资料、证明,并就公司本次恢复上市有关事项向公司及其

  见书所需的真实、准确、完整的文件资料,并就有关事实作出了陈述、声明和承

  诺;并保证其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;其提供的文

  件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处;其提供的各项文

  件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授

  权。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所

  复印材料、确认函或证明进行了充分的核查验证,确认公司提供的文件和材料是

  真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副

  复上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不

  等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计等内容,均

  为严格按照相关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性

  和准确性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和

  规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具

  具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的批复》(济体改股字[1992]14

  号)和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股票拆细并更换为济南金泰集团

  股份有限公司股票的批复》(济体改股字(1992)20 号)以及中国人民银行济南

  市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司增资扩股的批复》((92)济银金

  股字09号)的批准,由山东省医药工业研究所实验厂作为发起人以募集方式设

  1993年1月4日,山东省经济体制改革委员会印发《关于同意济南金泰(集

  团)股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》(文号:鲁体改生字

  [1993]第4号)“同意济南金泰(集团)股份有限公司更名为山东金泰(集团)

  股份有限公司”。1993年3月25日,济南金泰集团股份有限公司工商登记名称

  2001年7月13日, 中国证监会核发了证监发行字[2001]40号《关于核准

  山东金泰集团股份有限公司股票上市的通知》批文,公司首次公开上市人民币普

  通股(A股)3391.7万股;经上海证券交易所上证上[2001]101号文件同意,公

  以募集方式设立。山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产2,430.21万

  元折为发起人股1,430.21万股,同时发行770万股社会法人股和1,947.95万股

  社会公众股。公司募集设立时总股本为4,148.16万股,其中法人股2,200.21

  万股,社会公众股1,947.95万股。山东诚信会计师事务所对上述出资进行验证并

  经本所律师核查,公司因2010年、2011年、2012年连续三年亏损,根据《上

  市规则(2013年修订)》,公司已于2013年5月14日暂停上市,但其尚不存在

  今,不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,公司具备

  (一)公司于2014年4月26日依法披露了公司2013年度年度报告,符合

  (二)根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2014)

  第000098号审计报告,2013年度经审计的扣除非经常性损益前的净利润为

  26,828,030.16元,扣除非经常性损益后的净利润为5,800,943.31元,扣除非

  经常性损益前后的净利润均为正值,符合《上市规则(2013年修订)》之14.2.1

  (三)根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2014)

  第000098号审计报告,2013年度经审计的营业收入为537,933,707.76元,符

  (四)根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2014)

  第000098号审计报告,2013年度经审计的期末净资产为17,059,348.86元,为

  正值,符合《上市规则(2013年修订)》之14.2.1条第(四)项之规定。

  (五)山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月24日出具了

  和信审字(2014)第000098号带强调事项段的无保留意见审计报告,公司2013

  告,符合《上市规则(2013年修订)》之14.2.1条第(五)项之规定。

  具备持续经营能力,符合《上市规则(2013年修订)》之14.2.1条第(六)项

  具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷,符合《上市规则(2013

  (八)经本所律师适当核查,公司不存在《上市规则(2013年修订)》中规

  定的关于暂停上市或终止上市的情形,符合《上市规则(2013年修订)》之14.2.1

  (九)2014年4月24日,公司第八届董事会第十八次会议通过了《关于公

  司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市》的议案,符合《上市规则(2013年

  司不存在影响股票恢复上市条件的障碍和情形,公司具有持续经营能力,根据《上

  市规则(2013年修订)》的相关规定,公司符合申请恢复上市的实质条件。

  药品的研发与技术转让、技术咨询(不含药品生产),房地产的中介服务,医疗

  器械的销售(涉及许可经营的凭许可证经营);铂金、钯金、黄金、K金制品,

  银制品以及珠宝首饰加工、批发及国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定

  在登记前须经批准的项目除外);从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止

  有关法律、法规和规范性文件的规定,并已依法取得其经营所必须的相关资质。

  世界黄金协会公布的数据显示,由于全球消费者对金价走低作出反应,2013

  年黄金饰品需求呈现自1997年以来最大的增幅,全年需求量达到2209.5吨,与

  2012年相比增长17%。2013年,中国大陆向香港出口珠宝首饰419.69亿美元。

  香港作为全球六大贵重珠宝首饰出口地之一,2013年贵金属、珍珠及宝石首饰

  同时积极发展医药相关业务,提升综合运营能力,进一步增强公司的持续经营能

  户已建立了良好的合作关系,并均签订了长期合作的相关协议。2014年,金泰

  集团国际有限公司将利用在香港便于拓展国际业务这一平台,在稳定原有客户的

  基础上,积极开发新的供应及销售客户,逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模,进

  南市设立全资子公司(济南金泰珠宝有限公司),该全资子公司拟采用进料加工

  的方式,从国外进口黄金,并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协

  议》进行委托加工,加工后的黄金珠宝饰品全部出口。该子公司的设立和运营将

  为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了

  金珠宝的生产加工及销售业务,努力打造成为国内一流的黄金珠宝加工、销售和

  出口贸易企业;同时,公司拟通过医药等其他行业的多元化经营降低企业风险,

  (二)《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会

  议事规则》中有关股东大会、董事会、监事会议事规则的规定符合《公司法》、

  《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规

  东大会、董事会、监事会的召开、召集程序,表决事项及表决程序均符合《公司

  事、监事、董事会秘书等高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的任职

  的材料并经本所律师适当核查,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的

  生,不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免

  人员均未在控股股东处领取薪酬,除在公司及控股的公司担任职务外,未在任何

  其他单位任职。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。

  考核与奖惩制度,与公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与

  晰,公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开,公司的

  门,建立了独立的财务核算体系与财务管理制度;公司拥有独立的银行基本账户,

  2004年异地迁建至金达药化无偿提供的生产经营场所,同时恒基制药与金达药

  股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,不存在对控股股东、实际控制

  人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企

  市场的经营能力,公司能够保持业务独立、资产完整,机构、财务和人员独立,

  集团有限公司和北京新恒基房地产集团有限公司共持有公司27,743,813股股

  2012年2月16日,黄俊钦因内幕交易罪、单位行贿罪、偷越边境罪被北京

  市第二中级人民法院判处有期徒刑三年六个月,并处罚金人民币一千元。2012

  1、北京新恒基投资管理集团有限公司系公司控股股东,持有公司25,743,813 股股份,持股比例为17.38%。

  北京新恒基投资管理集团有限公司成立于2001年8月16日,注册地址北京

  市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A。注册资本10000万元,法定代表人黄俊钦。

  股东黄俊钦出资10000万元,占出资比例的100%。经营范围:投资管理、投资

  2、北京盈泽科技投资有限公司持有公司1303.47万股股份,持股比例为

  册资本3500万元,法定代表人郭楚礼。股东郭楚礼出资3500万元,占出资比例

  100%。经营范围:科技项目投资管理;销售;工艺美术品(未取得专项许可的项

  成立于2013年8月8日,注册号:1950214号,注册资本2000万港元,住

  所地为香港特别行政区九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A区19层B室。公司持

  2、华夏贸易有限公司(HUAXIA TRADING LTD)(全资子公司的子公司,又称

  成立于2013年7月30日,注册号:129344号,注册资本10万美元,住所

  地为塞舌尔共和国马埃岛维多利亚市维多利亚之家306号。公司子公司金泰集团

  元,住所地为济南市历城区洪楼西路29号北楼二层,法定代表人林云,核准经

  营范围为:铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝首饰的批发及进出口

  业务(国家限制和禁止的商品除外)。公司子公司金泰集团国际有限公司持有其

  元,住所地为济南市历城区山大路56号,核准经营范围为:生产:片剂、硬胶

  囊剂、膜剂、软膏剂、原料药(盐酸氯雷他定)。《药品生产许可证》编号为:鲁

  20100019,分类码HabZb,有效期至2015年12月31日。公司和济南恒基投资有

  其中,2006年12月28日,济南恒基投资有限公司因未参加年检,被济南

  市工商局吊销营业执照。2007年11月13日,济南恒基投资有限公司办理完成

  国税注销手续。2013年7月12日,济南恒基投资有限公司已在济南市工商局办

  理完成清算组成员备案手续,目前正在进行清算,清算完毕后将办理工商注销手

  续。若济南恒基投资有限公司工商注销手续履行完毕,济南恒基投资有限公司持

  住所地为济南市历城区洪楼西路29号,核准经营范围为:投资办企业。公司和

  北京盈通物流有限公司分别持有其70%和30%的股权。因未参加2005年度年检,

  2006年12月28日被济南市工商局吊销营业执照。2007年11月13日,济南恒

  基投资办理完成国税注销手续。2013年7月12日,济南恒基投资已在济南市工

  商局办理完成清算组成员备案手续,目前正在进行清算,清算完毕后将办理工商

  股东北京盈通物流有限公司于2003年12月企业名称变更为北京奥飞斯格物

  元,住所地为济南市花园路90-3号,核准经营范围:批发、零售:中药材;中

  成药;中药饮片;化学药制剂;抗生素;生化药品;生物制品;诊断药品(有效

  期至2004年12月31日止);计量器具(有效期至2004年8月2日止);一、二、

  三类医疗器械产品(有效期至2005年12月31日止);计划生育药具;保健食品

  (有效期至2002年10月12日止)。公司持有84.80%股权,济南市国源经营公

  2005年12月1日,济南金泰医药经营有限公司因未参加年检,被济南市工

  商局吊销营业执照。2013年7月12日,济南金泰医药经营有限公司已在济南市

  工商局办理完成清算组成员备案手续,目前正在进行清算,清算完毕后将办理工

  住所地为济南市历城区洪楼西路29号,核准经营范围为:中药材、中成药、中

  药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品(有效期至2004

  年12月31日)。济南市工商局档案材料显示公司和济南恒基投资有限公司分别

  持有其70%和30%的股权,根据公司2004年12月22日公告及公司与北京鼎创投

  资管理有限公司所签订之股权转让协议,2004年12月20日,公司将其所持有

  的济南恒基大药房有限公司的40%股权转让给北京鼎创投资管理有限公司,但尚

  2006年12月28日,恒基大药房因未参加年检,被济南市工商局吊销营业

  执照。报告期内,济南恒基大药房有限公司未进行任何生产经营活动。2013年7

  月12日,济南恒基大药房有限公司已在济南市工商局办理完成清算组成员备案

  住所地为济南市历城区洪楼西路29号,经营范围:批发中成药、化学药制剂、

  抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)(有效期至2010年1月29日)。济南恒

  基投资有限公司和济南恒基大药房有限公司分别持有其70%和30%的股权。

  因未参加2006年度年检,2007年12月28日,被济南市工商局吊销营业执

  照。济南恒基永康医药有限公司已于2007年11月26日办理完成国税注销手续,

  并于2008年9月23日办理完成地税注销手续。2013年7月12日,济南恒基永

  康医药有限公司已在济南市工商局办理完成清算组成员备案手续,目前正在进行

  住所地济南市长清区城关镇小柿子园村西侧,经营范围:生产:兽用化学原料药、

  溶液剂、散粉剂(有效期至2005年9月14日)。济南恒基投资有限公司和济南

  因未参加2004年度年检,2005年12月30日被济南市工商局吊销营业执照。

  2013年7月12日,济南金泰兽药有限公司已在济南市工商局办理完成清算组成

  注:对于上述关联方资金拆借的关联交易,公司2013年4月26日公告了第七届董事会第十八次会议

  审议通过的《关于向公司股东借款的议案》。针对报告期内向关联方拆借资金的关联交易,公司根据《上海

  证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易

  料,公司对有关关联交易进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。

  司外,还实际控制济南金达药化有限公司。金达药化的业务涉及医药产业,该公

  司主要生产原料药,公司的控股子公司则主要生产药品制剂,报告期内,公司向

  “济南金达药化有限公司不扩大经营范围,不申请新药证书,不与上市公司争夺

  业务发展机会。” 除金达药化外,黄俊钦控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠

  宝贸易和医药产业,因此,发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在

  同业竞争情形。除金达药化外,黄俊钦控制的其他企业的业务均不涉及医药产业,

  经营的领域内投资,也没有在公司控股子公司从事生产经营的领域内从事相同或

  综上,求索多玛120天百度云资源~。本所律师认为,公司2013年度关联交易及同业竞争符合《公司法》、

  《证券法》及《上市规则(2013年修订)》之规定,真实有效,不存在纠纷或潜

  宝金饰有限公司、新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD买卖

  成立于2013年8月8日,注册资本2000万港元,住所地香港九龙宏光道1

  号亿京中心A座19楼B室,法定代表人郭大鸿。股东为山东金泰集团股份有限

  成立于2001年10月15日,注册资本5000万元,住所地深圳市罗湖区翠

  竹街道田贝四路水田二街 49号1栋、3栋6楼,法定代表人符和民。经营范围:

  铂金、钯金、黄金、K金制品、银制品以及珠宝首饰的批发及其他国内贸易,从

  事货物及技术的进出口业务,铂金、钯金、黄金、K金制品、银制品以及珠宝首

  (3)新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD

  又名新加坡卓越金银集团公司(译名),成立于2013年8月12日,注册资

  本10万新加坡元,住所地SINGAPORE INTERNATIONAL PLAZ 10 ANSON ROAD #18-13,

  该公司实际控制人林东洋(Lim Tong Yong),其与新加坡卓越金银集团公

  Tan Sri Dato Lim Tong Yong@ Lim Tong Yaim

  Superior GoldSilver And Jewellery (HK)Ltd

  Superior GoldSilver And Jewellery Bhd

  Superior Glory Marketing Sendirian Berhad

  Superior GoldSilver And Jewellery Pte Ltd

  而改变公司亏损状况,寻找新的利润增长点,早日恢复上市。2013年5月公司

  拟在药械经营方面有所发展,并在6月取得了药械经营许可证,履行了相关审批

  手续,完成了工商登记变更。但由于种种原因,公司计划进入的两种药械业务没

  有开展起来。之后公司又相继在香港考察了具有醒脑、消炎、祛风湿等作用的传

  统中药(例如红花油、狮子油)的生产和销售。后来由于东南亚类似产品较多、

  镶玉产品在东南亚市场看好,未来会有较好的发展机会,加之公司的原董事郭大

  鸿先生在珠宝贸易方面有一定的经验,公司决定向黄金珠宝的生产和销售业务方

  面发展。公司于2013年8月在香港成立金泰集团国际有限公司,先开展黄金珠

  宝贸易业务,一方面积累业务经验和销售渠道,另一方面迅速扩大公司的业务收

  入,为恢复上市做准备,然后再向上下游延伸,最终打造较为完整的黄金珠宝业

  公司通过子公司分别与深圳市国君珠宝金饰有限公司和新加坡SUPERIOR

  GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD签订了购销合同和销售黄金首饰合同,并

  2013年11月29日,金泰国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司签

  订购销合同,约定金泰国际有限公司向深圳市国君珠宝金饰有限公司订购黄金镶

  2013年12月12日,金泰国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司签

  订购销合同,约定金泰国际有限公司向深圳市国君珠宝金饰有限公司订购黄金首

  2013年12月10日,金泰集团国际有限公司与新加坡SUPERIOR GOLDSILVER

  AND JEWELLERY PTE. LTD签订黄金首饰买卖合同,合同号:SGAGPL122013号,

  约定金泰集团国际有限公司向新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.

  2013年12月20日,金泰集团国际有限公司与新加坡SUPERIOR GOLDSILVER

  AND JEWELLERY PTE. LTD签订黄金首饰买卖合同,合同号:2SGAGPL122013号,

  约定金泰集团国际有限公司向新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.

  规之规定,无违反法律强制性规定而导致合同无效、被撤销的约定或情形,合同

  未出现违约情形和质量纠纷,就该四份合同后续不存在不确定事项和重大风险。

  金首饰买卖合同,公司目前经营状况有所好转,净利润大幅度增加,经本所律师

  会同保荐人、会计师核查,并经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

  上述交易的收入、成本等均已具备确认条件,会计处理符合相关会计准则或会计

  制度的规定,并依法出具了和信审字(2014)第000098号审计报告,对上述交

  SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD之间的购销合同、黄金首饰买

  合同/协议,包括金额在500万元以上(含500万元)或合同金额虽不足500万

  与关联方的借款合同、金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司的

  购销合同、金泰集团国际有限公司与新加坡SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY

  PTE. LTD的黄金首饰买卖合同(黄金首饰的购销和买卖合同已出具专项核查报

  告)、金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司、与新加坡SUPERIOR

  GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD分别签订的长期合作框架协议等。

  目前未产生任何法律纠纷,在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜

  2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协议》,

  公司将应支付给中数光通网络投资有限公司人民币79600624.14元的付款义务

  全部转移给HUAXIA TRADING LTD。白小姐中特!同日,中数光通网络投资有限公司向公司出

  具《关于同意债务转移的函》。2013年12月30日,中数光通网络投资有限公司

  召开临时股东会并作出“同意公司豁免HUAXIA TRADING LTD 对公司人民币

  79600624.14元的债务”的决议。同月31日,中数光通网络投资有限公司向HUAXIA

  TRADING LTD出具《关于豁免HUAXIA TRADING LTD债务的函》。

  2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协议》,

  公司将应支付给北京新恒基房地产集团有限公司人民币79335748.50元的付款

  义务全部转移给HUAXIA TRADING LTD。同日,北京新恒基房地产集团有限公司

  向公司出具《关于同意债务转移的函》。2013年12月30日,北京新恒基房地产

  集团有限公司召开临时股东会并作出“同意公司豁免HUAXIA TRADING LTD 对公

  司人民币95188248.50元的债务”的决议(该豁免数额含下述第7条之债务)。

  同月31日,北京新恒基房地产集团有限公司向HUAXIA TRADING LTD出具《关于

  2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协议》,

  公司将应支付给北京新恒基投资管理集团有限公司人民币17002348.87元的付

  款义务全部转移给HUAXIA TRADING LTD。同日,北京新恒基投资管理集团有限

  公司向公司出具《关于同意债务转移的函》。2013年12月30日,北京新恒基投

  资管理集团有限公司召开临时股东会并作出“同意公司豁免HUAXIA TRADING LTD

  对公司人民币44002348.87元的债务”的决议(该豁免数额含下述第6条之债务)。

  同月31日,北京新恒基投资管理集团有限公司向HUAXIA TRADING LTD出具《关

  2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协议》,

  公司将应支付给北京新恒基物业管理有限公司人民币500000.00元的付款义务

  全部转移给HUAXIA TRADING LTD。同日,北京新恒基物业管理有限公司向公司

  出具《关于同意债务转移的函》。2013年12月30日,北京新恒基物业管理有限

  公司召开临时股东会并作出“同意公司豁免HUAXIA TRADING LTD 对公司人民币

  500000.00元的债务”的决议。同月31日,北京新恒基物业管理有限公司向HUAXIA

  TRADING LTD出具《关于豁免HUAXIA TRADING LTD债务的函》。

  2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协议》,

  公司将应支付给北京静安物业发展有限公司人民币1720000.00元的付款义务全

  部转移给HUAXIA TRADING LTD。同日,北京静安物业发展有限公司向公司出具

  《关于同意债务转移的函》。2013年12月30日,北京静安物业发展有限公司召

  开临时股东会并作出“同意公司豁免HUAXIA TRADING LTD 对公司人民币

  1720000.00元的债务”的决议。同月31日,北京静安物业发展有限公司向HUAXIA

  TRADING LTD出具《关于豁免HUAXIA TRADING LTD债务的函》。

  2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协议》,

  公司将应支付给中矿必拓投资有限公司人民币15852500.00元的付款义务全部

  转移给HUAXIA TRADING LTD。同日,中矿必拓投资有限公司向公司出具《关于

  同意债务转移的函》和《关于同意不计收利息的函》。2013年12月27日,中矿

  必拓投资有限公司向HUAXIA TRADING LTA出具《债权转让通知书》,中矿必拓投

  资有限公司将15852500.00元的债权全部转让给北京新恒基房地产集团有限公

  (1)2013年12月12日,公司与HUAXIA TRADING LTD签订《债务转让协

  议》,公司将应支付给深圳市奇骏投资发展有限公司人民币47404827.64元的付

  款义务全部转移给HUAXIA TRADING LTD。同日,深圳市奇骏投资发展有限公司

  向公司出具《关于同意债务转移的函》和《关于同意不计收利息的函》。2013年

  12月26日,深圳市奇骏投资发展有限公司向HUAXIA TRADING LTD出具《债权

  转让通知书》,深圳市奇骏投资发展有限公司将47404827.64元的债权已全部转

  让给深圳市中南联合实业有限公司承受。2013年12月26日,深圳市中南联合

  实业有限公司召开临时股东会并作出“同意公司与HUAXIA TRADING LTD签署债

  务重组协议,公司收到HUAXIA TRADING LTD偿还的人民币27000000.00元后,

  同意公司全部豁免HUAXIA TRADING LTD对公司剩余的债务人民币20404827.64

  元”,同月27日,HUAXIA TRADING LTD与深圳市中南联合实业有限公司签订《债

  务重组协议》,协议中约定在债务重组协议生效后,HUAXIA TRADING LTD向深圳

  市中南联合实业有限公司偿还人民币27000000.00元款项后,深圳市中南联合实

  业有限公司免除剩余的债务人民币20404827.64元。同日,HUAXIA TRADING LTD

  定:HUAXIATRADING LTD向北京新恒基投资管理集团有限公司借款人民币

  27000000.00元,用以偿还深圳市中南联合实业有限公司的债务。同日,HUAXIA

  TRADING LTD与北京新恒基投资管理集团有限公司、深圳市中南联合实业有限公

  司签订《委托付款协议书》,协议中约定HUAXIA TRADING LTD委托北京新恒基投

  资管理集团有限公司将27000000.00元直接支付给深圳市中南联合实业有限公

  司。同月31日,深圳市中南联合实业有限公司向HUAXIA TRADING LTD出具《关

  深圳市中南联合实业有限公司成立于2003年3月25日,住所地深圳市福田

  合法取得使用权土地上从事房地产开发经营;房地产经纪;供应链管理;电子产

  品、通讯产品、机械设备、建筑材料、金银珠宝首饰、家具、服装、日用百货、

  工艺品、机电产品的销售;经济信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务、培训

  和其它限制项目);投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);投资兴

  办实业(具体项目另行申报);国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、

  2013年3月4日深圳市中南联合实业有限公司股东及持股比例的变化情况:

  行实地调查,与该公司股东连松贤进行了访谈,调阅了深圳市中南联合实业有限

  公司的工商登记等资料,了解了该公司的历史沿革、该公司与公司孙公司HUAXIA

  TRADING LTD的业务往来等情况,核查了该公司与公司及其关联方之间的关联关

  系、往来款项、合同等情况。未发现深圳市中南联合实业有限公司与公司及其关

  有限公司,已通过《债权转让通知书》通知了HUAXIA TRADING LTD,其转让行

  为符合法律规定。深圳市中南联合实业有限公司通过与HUAXIA TRADING LTD进

  行债务重组,豁免了HUAXIA TRADING LTD部分债务,其行为未违反相关法律规

  实施;承担世界贸易组织相关规则、协议的咨询服务工作;组织协调涉及我省的

  反倾销、反补贴和保障措施及其他相关工作;指导、协调企业对进口产品发起的

  反倾销、反补贴和保障措施调查;建立省内进出口公平贸易预警机制;协助商务

  部组织开展对外贸易壁垒调查和产业损害调查;指导、协调产业安全应对工作;

  政策;按权限核准和审核外商投资企业的设立及变更事项;依法监督检查外商投

  资企业执行有关法律法规规章、合同章程的情况并协调解决有关问题;组织指导

  资的管理办法和具体政策;依法核准、审核上报省内企业对外投资开办企业(金

  外劳务合作等对外经济合作业务;核准对外承包工程经营资格;审核对外劳务合

  作经营资格;按规定负责外派劳务和境外就业人员的权益保护工作;审核、管理

  我省承办的国家对外援助项目;管理多双边及国外民间组织对我省提供的无偿援

  县)、友好城市间的经贸关系,建立联系机制并组织开展相关工作;指导与未建

  交国家的经贸活动;推进与香港、澳门特别行政区和台湾地区的经贸合作,组织

  织驻我省代表机构;承担境内外重大商务活动的组织协调工作;办理外国商务人

  公司与HUAXIA TRADING LTD签订的相关债务转让协议,仅仅是民事活动领

  域的债权债务关系的变化,对于这种债权关系的变化完全取决于当事人的真实意

  沟通,各部门经综合研究,给予本所答复为:山东省商务局主要涉及投资事项的

  审批,因公司债务转移不属投资类事项,涉及债权债务关系变动的事项不属于山

  经相关债权人的书面同意,且公司与HUAXIA TRADING LTD之间的债务转让协议,

  不属于投资类事项,结合商务主管部门的职责,公司与HUAXIA TRADING LTD之

  间的债务转移无需商务主管部门审核批准,上述债务转移及豁免行为并未违反法

  出具之日,公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、土地使用等原因产生

  2013年10月28日,公司的全资子公司金泰国际有限公司通过股权转让的

  综上,公司2013年度的收购行为符合《公司法》、《证券法》之规定,真实

  (二)根据和信审字(2014)第000098号审计报告,公司及其控股子公司

  续、济南恒基永康医药有限公司已办理完成国税及地税注销手续外,公司及其控

  截止2013年12月31日,公司应交税金为15,213,225.71元,税收滞纳金为

  经营困难,资金短缺,未按时缴纳相关税款,导致产生滞纳金,截至目前税务机

  (一)根据公司出具的书面承诺并经本所律师适当核查,截止2013年12月

  公司于2012年7月9日收到济南市历城区人民法院(2012)历城商初字第

  676号《应诉通知书》及山东金泰生物工程有限公司的《民事起诉状》。诉状称

  2002年,公司与山东兴泰实业股份有限公司共同出资设立原告山东金泰生物工

  程有限公司,但公司以实物出资的房屋、土地未办理财产转移手续。要求公司履

  行出资义务,办理相关过户手续。公司于2013年3月27日收到了济南市历城区

  人民法院对公司下达的(2012)历城商初字第676号《民事裁定书》,裁定中止

  (一)根据公司书面承诺、2013年度报告并经本所律师适当核查,公司2013

  (一)公司在济南恒基制药有限公司享有的51.96%的股权被泰安市中级人

  民法院以(2010)泰执字第29恢1-4号《执行裁定书》裁定查封,查封期限至

  公司借款纠纷一案,但深圳市奇骏投资发展有限公司已于2013年12月26日将

  债权转让给深圳市中南联合实业有限公司,公司已于2013年12月12日将债务

  转移至华夏贸易有限公司。2013年12月26日,深圳市中南联合实业有限公司

  与华夏贸易有限公司签署债务和解协议,就上述债权债务达成和解并履行完毕,

  上述纠纷已处理完结。深圳市奇骏投资发展有限公司向泰安市中级人民法院申请

  撤回对公司的强制执行。泰安市中级人民法院于2014年4月28日作出(2010)

  泰执字第29恢1号《执行裁定书》及(2010)泰执字第29恢1-7号《执行裁定

  书》,裁定终结本案执行程序,同时裁定解除对公司房产、土地的查封措施;但

  泰安市中级人民法院解除查封的《执行裁定书》中遗漏了其曾查封的公司在济南

  恒基制药有限公司享有的51.96%的股权。公司现正积极与泰安市中级人民法院

  协调,争取其尽快将上述股权解除查封。鉴于该案债权债务已处理完毕,且已终

  结执行程序,因此泰安市中级人民法院对上述股权的查封措施对公司本次申请恢

  (二)济南恒基投资有限公司的股东北京盈通物流有限公司于2003年12月

  企业名称变更为北京奥飞斯格物流有限公司,但济南恒基投资有限公司的工商登

  记未做相应修改。目前济南恒基投资有限公司已进入清算阶段,股东名称变更问

  前年度经营困难,资金短缺,导致拖欠部分职工薪酬,近年来已有部分职工提起

  仲裁或诉讼,部分案件已进入执行程序,截至目前人民法院未对公司采取执行措

  法》、《民事诉讼法》的相关规定,将面临尚未采取法律措施的被拖欠薪酬的职

  工,提起仲裁、诉讼程序或人民法院采取执行措施的可能,但目前对公司本次申

  综上所述,本所律师认为,公司已具备《上市规则(2013年修订)》所述之

  恢复上市的条件,其恢复上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性